證券代碼：002147               證券簡稱：新光圓成          公告編號：2018－115

新光圓成股份有限公司

關于深交所關注函的說明公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發的《關于對新光圓成股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第 376 號），現對關注函中相關事項匯總說明如下： 

事項一、上述事項是否屬于本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.1條、第13.3.2條規定的情形，如是，請公司董事會根據本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.3條和第13.3.4條的規定發表意見并披露。如否，請提出充分、客觀的依據。請年審會計師、律師核查并發表專項意見；此外，請全面自查并說明除了公告中所述事項外是否還存在其他可能被實行其他風險警示的情形。請律師核查并發表專項意見。

說明：

（一）《股票上市規則（2018 年修訂）》相關條款內容

1、第 13.3.1 條內容：“上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示：（一）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；（二）公司主要銀行賬號被凍結；（三）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；（四）公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；（五）本所認定的其他情形。”

2、第 13.3.2 條內容：“本規則 13.3.1 條所述“向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重”，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：（一）上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的 5%以上；

（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上。”

3、第13.3.3 上市公司應當按以下要求及時向本所報告并提交相關材料：（一）屬于本規則第 13.3.1 條第（一）項、第（二）項規定情形的，應當在事實發生后及時向本所報告并提交董事會意見；（二）屬于本規則第 13.3.1 條第（三）項規定情形的，應當在事實發生后及時向本所報告并提交公司報告。本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示。

4、第13.3.4 上市公司出現本規則第 13.3.1 條第（四）項規定情形的，應當在事實發生之日后及時向本所報告、提交董事會意見并公告，同時披露股票交易可能被實行其他風險警示情形的風險提示公告。本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示。

（二）經對照《股票上市規則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條、第 13.3.2條的條款規定，公司存在第 13.3.1 條（四）的情形，但暫不構成第 13.3.2 條規定的情形。原因如下：

1、公司目前生產經營正常，不存在《股票上市規則》第 13.3.1 條第（一）款“公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常”的情形；

2、公司不存在銀行賬號被凍結的情形；

3、公司董事正常履職，不存在無法正常召開會議并形成董事會決議的情形； 

4、控股股東在未履行公司內部審批決策程序情況下，以公司或控股子公司名義對外借款、對外擔保等違規行為，導致公司存在《股票上市規則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條（四）的情形。

公司控股股東、實際控制人于 2018 年10月30日出具了《承諾函》，承諾于 2018 年 11月30日前解決上述以公司及控股子公司名義借款等違規事項；又于 2018 年11月13日出具了補充《承諾函》，承諾將于2018年11月30日前，盡快無條件消除因未履行公司內部審批決策程序以公司或控股子公司名義對外擔保形成的債務，若因控股股東的違規行為形成資金被占用，控股股東將賠償公司損失并向公司支付相應資金占用費。

目前，控股股東新光集團擬通過包括但不限于資產重組、債務重組和其他融資途徑等多種形式積極籌措資金。基于控股股東的承諾，若控股股東在承諾的期限內能夠有效解決其違規事項，則不構成第13.3.2 條規定的情形。

截至本回復公告發布日，經公司自查發現的除控股股東未履行內部審批決策程序以公司及控股子公司名義對外擔保、以公司及子公司名義對外違規借款等違規事項外，不存在其他可能被實行其他風險警示的情形。

（三）、公司董事會關于13.3.4條的意見

公司董事會知悉控股股東違規行為后及時提交了相關公告，并在公告中披露股票交易可能被實行其他風險警示情形的風險提示。

基于控股股東的承諾，若控股股東在承諾的期限內能夠有效解決其違規事項，則不構成第13.3.2 條規定的情形。

律師意見：

上述違反規定程序對外提供擔保、向控股股東提供資金事項如果公司（控股股東）不能在一個月妥善解決，則屬于《股票上市規則》第13.3.1條第（四）項、第13.3.2條相關規定的情形，按照《股票上市規則》第13.3.4條的規定，應當在事實發生之日后及時向深交所報告、提交董事會意見并公告，同時披露股票交易可能被實行其他風險警示情形的風險提示公告，實際上公司在董事會知悉控股股東違規行為后及時核查于2018年10月30日（公司因籌劃重大資產重組事項股票自2018年1月18日至2018年10月31日止停牌期間）向監管部門報告并公告，同時披露了股票交易可能被實行其他風險警示情形的風險提示公告，因此，不排除公司存在可能被深交所實行其他風險警示的風險。

會計師意見：

公司存在《股票上市規則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條（四）的情形，截至本回復出具日，雖暫不存在符合第13.3.2 條之情形，但若控股股東無法在承諾期得到有效解決則仍存在第 13.3.2 條關于“上市公司無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決”之情形。

事項二、請按照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》的規定，以列表形式詳細披露前述對外擔保的具體情況（包括但不限于簽署時間、主合同相關當事人、合同金額和擔保金額、合同履行期限、擔保人和被擔保人、違約責任、擔保責任、反擔保的具體情況及其充足性、相關擔保是否出現逾期并已履行擔保責任等），并分析說明公司需要承擔的法律責任、對生產經營的影響和潛在的法律風險。請律師發表專業意見。

說明：

根據公司實際控制人的說明，控股股東因其控制的公司或關聯企業自身資金緊張，為了經營資金周轉需要，新光集團在向某銀行融資及向其他企業或個人拆借資金的過程中，違規使用公司公章簽署擔保合同，其中向某銀行融資900,000,000.00元，使用公司旗下義烏世貿中心酒店房產提供第三順位抵押擔保。