證券代碼：002147                                                             證券簡稱：新光圓成                                                       公告編號：2018－009

新光圓成股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 

一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況概述

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017 年 12 月 25 日召開第四屆董事會第十六次會議，并于2018年1月10日召開2018年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于 2018 年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保額度的議案》，控股股東新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新光集團(tuán)”）因經(jīng)營和發(fā)展的需要，需公司為其融資提供擔(dān)保，公司同意自該議案經(jīng)股東大會審議通過之日起一年內(nèi)為控股股東新光集團(tuán)提供累計總額不超過300,000萬元融資總額的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

近期，新光集團(tuán)與融資機(jī)構(gòu)就融資事項洽談，因公司注冊地與融資機(jī)構(gòu)不在同一地區(qū)，融資機(jī)構(gòu)要求，異地企業(yè)提供擔(dān)保需采用抵押擔(dān)保方式。公司擬在原議案擔(dān)?？傤~不超過300,000萬元的條件下調(diào)整擔(dān)保方式，為新光集團(tuán)在擔(dān)保融資總額范圍內(nèi)向融資機(jī)構(gòu)提供抵押資產(chǎn)，即為控股股東新光集團(tuán)提供累計總額不超過300,000萬元融資總額的擔(dān)保，擔(dān)保方式包括但不限于保證擔(dān)保及資產(chǎn)抵押擔(dān)保等。

公司于2018年2月5日召開第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》，同意公司自該議案經(jīng)股東大會審議通過之日起一年內(nèi)為控股股東新光集團(tuán)提供累計總額不超過300,000萬元融資總額的擔(dān)保，擔(dān)保方式包括但不限于保證擔(dān)保及資產(chǎn)抵押擔(dān)保等。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，該議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司控股股東新光集團(tuán)董事長周曉光及在其單位任職的虞云新董事、周義盛董事對本議案進(jìn)行了回避表決，出席會議的其他董事對本議案進(jìn)行了表決。獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

二、被擔(dān)保人的基本情況

公司名稱：新光控股集團(tuán)有限公司

注冊地點(diǎn)：浙江省義烏市青口工業(yè)區(qū)

注冊資本：366,680萬元

法定代表人：周曉光

成立時間： 2004年03月10日

經(jīng)營范圍：機(jī)械制造銷售；實業(yè)投資（不含證券、期貨等金融業(yè)務(wù)，未經(jīng)金融等行業(yè)監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。

主要股東：周曉光（持股51%）、虞云新（持股49%）

最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止2016年12月31日，新光集團(tuán)經(jīng)審計總資產(chǎn)6,874,577萬元，凈資產(chǎn)2,879,070萬元，總負(fù)債3,995,507萬元，營業(yè)收入136,1533萬元，凈利潤155,651萬元。截止2017年9月30日，新光集團(tuán)總資產(chǎn)7,212,552萬元，凈資產(chǎn)2,942,346萬元，總負(fù)債4,270,206 萬元，營業(yè)收入988,032萬元，凈利潤86,665萬元。

關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：截止本公告日，新光集團(tuán)持有公司62.05%的股份，為公司的控股股東。

新光集團(tuán)的信用評級為AA。

三、擔(dān)保協(xié)議的簽署

自該議案經(jīng)股東大會審議通過之日起一年內(nèi)，新光集團(tuán)在擔(dān)保額度內(nèi)的擔(dān)保融資事項，由公司董事會授權(quán)總裁辦公會審批簽署具體的擔(dān)保協(xié)議，簽署辦理相關(guān)資產(chǎn)抵押手續(xù)；在公司為新光集團(tuán)融資提供擔(dān)保時，新光集團(tuán)同時提供不低于融資額度的反擔(dān)保。

四、董事會意見

新光集團(tuán)為公司的控股股東，公司對新光集團(tuán)的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、資信狀況等情況有全面的了解。公司為控股股東新光集團(tuán)提供累計總額不超過300,000萬元融資總額的擔(dān)保，有利于新光集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營，保證其補(bǔ)充流動資金所需，確保其業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。新光集團(tuán)將為公司提供反擔(dān)保，公司對控股股東的擔(dān)保事宜風(fēng)險可控，董事會認(rèn)為為其擔(dān)保不會對公司產(chǎn)生不利影響，且符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，因此董事會同意此次擔(dān)保事項。

五、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1.獨(dú)立董事事前認(rèn)可

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司為控股股東提供擔(dān)保的事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的行為，我們同意將《關(guān)于調(diào)整2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》提交公司董事會審議。

2.獨(dú)立董事獨(dú)立意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司為控股股東提供擔(dān)保的事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，決策程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)則的要求。我們同意本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至公告日，包含本次擔(dān)保事項在內(nèi)，公司及控股子公司的實際對外擔(dān)保總額為435,400萬元，占公司最近一期（2017年6月30日）經(jīng)審計凈資產(chǎn)742,034.33萬元的比例為58.68%。其中公司對控股子公司的實際擔(dān)?？傤~為284,600萬元，占公司最近一期（2017年6月30日）經(jīng)審計凈資產(chǎn)742,034.33萬元的比例為38.35%。

公司及控股子公司無逾期對外擔(dān)保、無涉及訴訟的對外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會第十七次會議決議公告；

2、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的獨(dú)立意見；

特此公告。

          新光圓成股份有限公司

          董事會

          二〇一八年二月五日