證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成              公告編號：2018－001

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深交所問詢函的回復(fù)公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第715號），就公司2017年11月20日披露的《關(guān)于全資子公司簽訂收購意向書的公告》，公司全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）擬將持有的建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱“建德新越”）100%股權(quán)及金華歐景置業(yè)有限公司（以下簡稱“歐景置業(yè)”）100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓；及2017年12月8日披露了《關(guān)于全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》，萬廈房產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓建德新越100%股權(quán)，其中99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙），1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）的相關(guān)事項提出問詢?，F(xiàn)對問詢函中相關(guān)問題匯總回復(fù)如下：

問題1：上述股權(quán)出售事項與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否確不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)而影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益；

答：1、上述股權(quán)出售事項與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性

（1）公司主營業(yè)務(wù)情況

房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營為公司的主營業(yè)務(wù)。根據(jù)公司《2016年年度報告》以及《2017年半年度報告》，公司在2016年度、2017年上半年實現(xiàn)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比重分別為95.27%、83.05%。

公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)集住宅、商業(yè)地產(chǎn)及旅游地產(chǎn)等綜合性開發(fā)于一體，開發(fā)的多個項目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐飲、娛樂、酒店等多元化業(yè)態(tài)。

（2）本次股權(quán)出售事項屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為

公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營，房地產(chǎn)行業(yè)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將其開發(fā)的房地產(chǎn)項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，均是房地產(chǎn)行業(yè)公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體表現(xiàn)和重要組成部分，均屬于房地產(chǎn)行業(yè)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

本次公司全資子公司萬廈房產(chǎn)擬出售其持有的建德新越100%股權(quán)和歐景置業(yè) 100%股權(quán)。建德新越和歐景置業(yè)均從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，系為開發(fā)千島湖皇冠度假村項目及金華歐景名城項目而成立的項目公司。公司根據(jù)市場環(huán)境及經(jīng)營戰(zhàn)略、銷售策略的需要，加快去庫存、回籠資金，擬整體出售千島湖皇冠度假村項目及金華歐景名城項目。鑒于建德新越及歐景置業(yè)是為上述房地產(chǎn)開發(fā)項目而成立的項目公司，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均為開發(fā)的上述項目，為便于資產(chǎn)交割和結(jié)算，通過出售項目公司股權(quán)的形式實現(xiàn)整體出售上述房地產(chǎn)開發(fā)項目。因此，本次股權(quán)出售事項屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

2、上述股權(quán)出售事項確不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)而影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益

（1）通過股權(quán)出售方式實現(xiàn)項目整體出售，系房地產(chǎn)開發(fā)公司正常的商業(yè)模式或銷售模式，不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)的事項

房地產(chǎn)開發(fā)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將開發(fā)的項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，符合房地產(chǎn)行業(yè)的日常經(jīng)營特點，屬于房地產(chǎn)公司的日常商業(yè)行為。通過出售項目公司股權(quán)的方式實現(xiàn)整體出售房地產(chǎn)開發(fā)項目是房地產(chǎn)行業(yè)正常的商業(yè)模式或銷售模式。

經(jīng)查詢近2年多家房地產(chǎn)行業(yè)上市公司年報或相關(guān)公告，顯示綠地集團、萬通地產(chǎn)、海航基礎(chǔ)、陸家嘴、招商蛇口、中國武夷、世茂股份、光明地產(chǎn)等多家房地產(chǎn)上市公司，均披露過其通過出售項目公司股權(quán)的方式實現(xiàn)整體出售房地產(chǎn)開發(fā)項目的情形。

（2）上述股權(quán)出售事項不屬于影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項

公司作為房地產(chǎn)開發(fā)上市公司，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，已經(jīng)通過年報和相關(guān)公告等方式，向報表使用者披露了目前公司所開發(fā)和運營的各項目及其進展情況，通過全面完整的信息披露，幫助報表使用者對公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷。

針對公司本次股權(quán)出售事項，首先，對于公司所開發(fā)經(jīng)營的房地產(chǎn)項目，公司需要根據(jù)政策環(huán)境、市場環(huán)境以及自身財務(wù)狀況，選擇采用不同的經(jīng)營戰(zhàn)略和銷售策略，包括如分批分次逐步銷售、逐漸消化庫存，或是降價促銷、迅速去化，亦或是向大客戶一次性整體出售等等，本次股權(quán)出售事項系公司對部分項目采取一次性整體出售的經(jīng)營戰(zhàn)略和銷售策略的具體體現(xiàn)，屬于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營行為，不會影響報表使用人對公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷；其次，公司針對本次股權(quán)出售已嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，有利于報表使用人了解本次交易的商業(yè)實質(zhì)。綜上，上述股權(quán)出售事項不屬于影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項。

終上所述，上述資產(chǎn)出售產(chǎn)生的損益確不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)而影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。

問題2：你公司于2017年12月20日披露年審會計師中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本所問詢函的回復(fù)，年審會計師稱公司通過對項目公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將已開發(fā)的房產(chǎn)一次性出售，該類業(yè)務(wù)在未來具有持續(xù)性、經(jīng)常性。請你公司詳細(xì)說明公司經(jīng)營業(yè)務(wù)在未來是否將持續(xù)、經(jīng)常以股權(quán)出售形式開展，進一步補充說明將上述股權(quán)出售損益認(rèn)定為經(jīng)常性損益的依據(jù)及合理性，并請年審會計師核查和出具專業(yè)意見。

答：1、公司經(jīng)營業(yè)務(wù)在未來是否將持續(xù)、經(jīng)常以股權(quán)出售形式開展

通過股權(quán)出售等方式一次性整體出售房地產(chǎn)項目屬于房地產(chǎn)公司日常的商業(yè)行為，類似交易的實質(zhì)為房地產(chǎn)公司通過慣用商業(yè)模式開展主營業(yè)務(wù)。作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，將根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將開發(fā)的項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，公司在未來以出售股權(quán)形式一次性整體出售房地產(chǎn)項目將是一種重要的商業(yè)模式和銷售行為。

2、上述股權(quán)出售損益認(rèn)定為經(jīng)常性損益的依據(jù)及合理性

如前款所述，鑒于：

（1）本次通過股權(quán)出售方式實現(xiàn)項目整體出售，系房地產(chǎn)開發(fā)公司正常的商業(yè)模式或銷售模式，符合房地產(chǎn)行業(yè)的行業(yè)特點。

（2）本次股權(quán)出售事項，是公司目前經(jīng)營戰(zhàn)略和銷售策略的具體體現(xiàn)，屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

（3）本次股權(quán)出售事項，不屬于“性質(zhì)特殊且偶發(fā)”的交易行為，且上市公司已就本交易涉及的各項目以及本次交易本身履行了信息披露義務(wù)，相關(guān)交易不會影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷。

綜上所述，公司將上述股權(quán)出售損益認(rèn)定為經(jīng)常性損益。

3、會計師意見

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中的相關(guān)規(guī)定：非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。房地產(chǎn)企業(yè)在開發(fā)過程中，考慮到市場環(huán)境及自身經(jīng)營戰(zhàn)略等原因，通過對項目公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將已開發(fā)的房產(chǎn)一次性出售，符合房地產(chǎn)行業(yè)的經(jīng)營特點，其實質(zhì)是其所開發(fā)房產(chǎn)項目的銷售，與公司的正常經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)，且公司銷售所開發(fā)的房地產(chǎn)項目業(yè)務(wù)在未來具有持續(xù)性、經(jīng)常性，因此上述以出售股權(quán)形式而出售房產(chǎn)項目所產(chǎn)生的損益在滿足交易對手為非關(guān)聯(lián)方且為價格公允的真實交易，交易的風(fēng)險和報酬已實質(zhì)性轉(zhuǎn)移的前提下作為經(jīng)常性損益列示并無不當(dāng)。

鑒于我所目前尚未正式開展公司2017年度報表審計工作，故上述意見僅為本所根據(jù)現(xiàn)已獲悉的信息對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項所產(chǎn)生的損益擬作為經(jīng)常性損益列報的初步意見，最終結(jié)果以經(jīng)審計后的結(jié)論為準(zhǔn)。

特此公告。

                              新光圓成股份有限公司

                               董事會

                                 2018年1月3日